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4年并购4标的全“扑街” 大晟文化20亿并购款去哪了?

Source:adminAuthor:admin Addtime:2019/12/27 Click:151

  原标题:大晟系逮着一只羊猛薅:4年4次并购4个标的业绩全“扑街”,大晟文化20亿并购款去哪了?

  来源:市值风云

  作者 | 常山

  风云君曾在2017年2月发过一篇关于大晟文化(600892.SH)的文章,质疑其并购标的淘乐网络和中联传动能在2018年能否兑现。

  依照规律,风云君无奈地又有的放矢,“勿谓市值风云言之不预”这一微妙的大自然表象再次答验了:2018年,两家公司业绩均不兑现,直接导致上市公司计挑商誉减值9亿元,全年归属于上市公司股东的净利润巨亏达11.29亿元。

  2016年以来,A股中上市公司投资(掏)踩(空)坑的故事少了许多,风云君自此无邪地认为此类故事会越来越少,起码不会那么堂堂皇皇、堂堂皇皇。

  看到大晟文化和它的那些业绩变脸子公司后,风云君必须得承认,颜值高的人也会犯错啊……

  一、周镇科登场,拿下两家上市公司

  先来介绍一下故事的背景。

  2015年12月15日,上市公司非公开发走股份方案获证监会批准。详细方案所以20.05元/股的价格向周镇科等5人发走共计不超过7674.10万股,召募不超过15.39亿元,其中,8.13亿元用于收购深圳淘乐网络科技有限公司(以下简称淘乐网络)100%股权,6.05亿元用于收购北京中联传动影视文化有限公司(以下简称中联传动)100%股权,余下1.21亿元用于清偿债务。

  此次非公开发走,周镇科周老板认购5584.83万股。非公开发走完善后,周老板间接、直接共计持有上市公司6846.42万股,占发走后总股本的48.95%,成为上市公司控股股东和实际限制人。

  这位周老板是位能人,其限制的大晟资产曾在2016年9月以7亿元的价格受让A股另外一家上市公司乐通股份(002319.SZ)2600万股,占总股本的13%,随后又在二级市场增持2600万股,相符计持有乐通股份26%股权。

  由此,周老板成为两家上市公司的实控人。

  二、变脸的故事太多,但冤大头永世只有一个

  下面进入正题,来看看上市公司斥巨资收购的标的,现在都发展得如何了。

  (一)淘乐网络

  非公开发走方案表现,淘乐网络成立于2009年8月31日,注册资本1000万元,主要从事客户端游玩、移动终端游玩的研发、运营。被收购时的品牌游玩是《桃花源记》,该游玩最高同时在线人数8.5万人次,月ARPPU值平均达312.3元,累积收入超过2亿元。

  接下来浅易介绍下淘乐网络的财务情况,此处稀奇表明,淘乐网络的审计机构是远近著名的正中珠江。

  截止2015年6月30日,淘乐网络的净资产7358万元(市净率11倍),净利润3454万元(市盈率12倍)。看似不高的市盈率,但,仍给上市公司“贡献”了6.94亿元的商誉。

  淘乐网络的业绩允诺即实际十足情况见下外:

  专门不巧,3年的业绩允诺欢乐28开奖,淘乐网络仅完善1年欢乐28开奖,2018年更是展现折本欢乐28开奖,导致计挑3.59亿元的商誉减值。

  最最精准的是,刚益过了3年的业绩允诺期,立刻完善折本任务!

  这笔折本只能上市公司通盘股东扛。

  (二)中联传动

  中联传动成立于2002年05月17日,注册资本300万元,号称是一家集影视投资、制作和发走为一体的综相符性专科影视公司。同时还称已经制作及说相符制作了《幼时代1.0折纸时代》、《幼时代3:刺金时代》、《幼时代4:灵魂终点》等影视。

  截止2015年6月30日,中联传动的净资产8047.74万元(市净率7.5倍),净利润4018.65万元(市盈率7.5倍)。

  市盈率固然不高,但7.5倍的是市净率,照样为上市公司“贡献”了5.02亿元的商誉。

  从过后的业绩完善情况来看,中联传动就是一家地地道道的骗子公司,与淘乐网络相通只在2015年完善业绩允诺,随后两年业绩稀里哗啦一块儿下滑,2018年的业绩允诺是9375万元——实际业绩跟“9375”差不多,稍微分别的是折本9752万元,实际完善金额与允诺金额相差幼2亿元。

  2018年上市公司计挑中联传动商誉减值4.77亿元,一次就差不多把此前积累的商誉全洗失踪。

  上市公司在转到周老板手上之前,业绩虽不怎么时兴,但是像这栽一再踩坑导致大幅折本却很少碰到。

  然而,专门不巧,周老板接手后,上市公司的对外投资都失踪坑里了。

  如此高的命中率,推想下文中的康曦影业的王导演都不敢这么导啊。

  不息去下看。

  (三)康曦影业

  2016年6月3日,上市公司董事会决定,始末全资子公司深圳悦融投资管理有限公司(以下简称悦融投资)现金出资1.3亿元向康曦影业无锡有限公司(后更名为康曦影业深圳有限公司,以下简称康曦影业)增资,增资完善后持有康曦影业12.26%的股权。

  1、负资产公司却值10.6亿?

  康曦影业成立于2015年4月,注册资本1000万元,号称是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发走于一体的影视企业。

  2016年6月份被增资前,该公司只有2个自然人股东,别离是要地本地男导演王幼康和安徽电影制片厂编剧王静茹,其中前者是公司法人代外。

  公开新闻表现,截止2016年4月30日,该公司资不抵债,净资产是-480万元,净利润-245万元。

  从上市公司多笔对外投资来看,其对负资产、净利润折本以及业绩离奇暴增的标的公司有着稀奇的偏益。

  第一次增资时,王导演对康曦影业作出业绩允诺,2016年度、2017年度、2018年度归母净利润别离不矮于7200万元、9200万元、1.07亿元。

  半年后的12月26日,上市公司再次发布公告,称董事会老爷们决定再次投资康曦影业,即以2.21亿元的价格受让康曦影业23.74%的股权,收购完善后,上市公司相符计持有康曦影业36%的股权。

  堪比王导演电视剧的剧情发生了:康曦影业半年前照样资不抵债折本的公司,但是估值却高达10.61亿元。

  现在的导演内心必定在想:吾还拍个毛线电视剧啊!吾要上市啊!上市公司的生活比吾编的电视剧还精彩啊!

  有图有原形:

  各位请记住上方那家评估公司,以后评估夜壶、挖耳勺、远古拖鞋啥的,找他们准没错!

  固然评估出了10.6亿,但是王导演能够子夜人静的时候抬看星空对月冥想,觉得做人照样忠实一点益,所以很豪爽地给上市公司打了个8.8折,按9.3亿的估值转让23.74%的股权,交易总对价为2.21亿。

  估值固然打了个扣头,但是行为标的公司的康曦影业盈余能力不及大扣头,做人工作必定要外里如一,之前是折本,现在必须也是折本:2016年前9个月生意业务收入748万,生意业务利润-540万,净利润-328万元。

  如此,上市公司前后花了3.5亿真金白银拿到了康曦影业36%的股权。

  2、呵呵,业绩允诺

  风云君发自肺腑地醉心王导,2015年4月成立的公司,1年多时间搪塞卖点股权就赚了2亿,比拍电视剧赢利容易多啦!

  此处,为王导精湛的导演技术、为上市公司的豪气,鼓掌!

  各位老铁还记得王导做过业绩允诺吧!固然吾们都对业绩允诺这栽事不感冒了,但是你们总答该还记得吧?给上市公司一点面子,人家吹牛的时候你们首码相符作一下吧?

  益,就当行家都记得,吾们不息。

  实际业绩是如何的呢?

  上市公司年报吐露,2016年,康曦影业扣非净利润为6060万元,较原股东业绩允诺数少1140元,业绩允诺完善率为84.17%,第一年成功异国完善。

  接下来的两年则是王二幼过年,一年不如一年。

  2017年,康曦影业的扣非净利润在2016年的基础上直接打了个4折,只有2628万元,仅相等于业绩允诺数的29%。

  2018年就更夸张了,业绩允诺1.07亿元,康曦影业也达到了这个金额1.07亿元,分别的是折本了1.07亿元。

  这下益了,与业绩允诺正负相差了2.14亿元。

  三年相差2.9亿元,换言之,一旦过了业绩允诺期,上市公司此前投资的那3.5亿真金白银就算打了水漂。

  关于业绩赔偿方案,推想能让王导黑爽到展现内伤。

  2017年的业绩赔偿方案是康曦影业的股权,2018年4月27日,上市公司全资子公司悦融投资拿到王导和王编剧划转的共计康曦影业9.45%股权。悦融投资相符计持有康曦影业45.45%股权。

  风云君不解的是,2017年业绩不息两年不达允诺金额,谁人康曦影业的估值是不是答该重新评估?倘若要重新评估,那么向上市公司划转的那9.45%股权到底值多少钱?

  因为2018年,康曦影业大幅折本,2019年4月27日,上市公司发布公告称,全资子公司悦融投资请求王导和王编剧赔偿现金1.04亿元。

  然而,这儿赔偿资金现在照样中止在上市公司的答收账款科目上。见下方截图:

  这还不止,上市公司还有1350万元的预支款给了康曦影业。

  这业绩赔偿资金没要回来,逆而倒贴进了1350万元。风云君也不想奚落了,见多了,乐不首来了,只想哭,你们喜欢咋咋地吧。

  上市公司做的这笔买卖赔得那叫一个彻彻底底、干清清洁!

  自然,抑或是上市公司董事会老爷们有意的呢!

  哎,这上市公司的事,读书人的事,怎么能算偷呢!

  但是,风云君实在是忍不住要说两句,大晟文化用现执走动通知普及中幼股东,它的对外投资走为就是个天大的乐话,远不如拿钱来打水漂,起码后者还能让中幼股东们看到本身的钱在水面蹦跶了几下,泛首的悠扬也算是为大自然创造了一点美感。

  (四)祺曜互娱

  2017年7月2日,上市公司发布公告称,全资子公司淘乐网络及其总经理王卿羽别离受让海南祺曜互动娱乐有限公司(以下简称祺曜互娱)的80%、20%股权,总交易对价约2.13亿元。交易完善后,淘乐网络持有祺曜互娱80%股权。

  公开新闻表现,祺曜互娱成立于2016年1月14日,经营周围包括网络游玩服务、网络游玩柔件开发等,吐露收购公告时,该公司运营的游玩专门少,仅有网页游玩《天神劫》、H5游玩《决战沙城》、H5游玩《武道至尊》等幼批几个。

  溢价成立仅1年半的游玩运营公司就能卖2亿多?

  跟上市公司做生意就是益!

  1、254万元净资产

  吾们先从它的财务数据看它是否值2亿。

  经资本市场名气专门大的瑞华会计师事务所审计,祺曜互娱2016年及2017年1-3月财务数据见下截图:

  经瑞华审计祺曜互娱的净资产只有254万元,而交易价格却高达2.13亿元,较净资产溢价竟然高达83倍。

  换言之,这笔收购将产生2亿多的商誉,又一次创商誉/交易价格比新记录。

  照样熟识的配方,熟识的味道。

  业绩允诺,祺曜互娱的原股东允诺,标的公司2017年、2018年和2019年的净利润别离为不矮于2100万元、2625万元和3255万元。

  来来来,看看祺曜互娱随后的净利润情况。

  2017年,祺曜互娱超额完善业绩允诺,当期归属于母公司股东的净利润达4426万元,能够是用力过猛的因为,2018年归母净利润大幅下滑84%,全年只有688万元。

  2019年上半年就更加为难,归母净利润却只有111万元。

  那么,祺曜互娱能在2019年下半年完善剩下的3000万业绩允诺吗?

  2、只有一个冤大头

  你以为故事就如许终结了吗?

  No!No!

  2019年6月4日,一则不要脸的公告横空出世,惊失踪了已经被荼毒的只有出气异国进气的投资者的下巴颏子:上市公司全资子公司淘乐网络以3000万元的价格收购王卿羽王老板持有的祺曜互娱20%股权。

  该公告给出的理由是,在上一轮的股权转让中,王老板异国筹措到有余资金支付祺曜互娱的20%股权转让款,所以,淘乐网络挺身而出收购王老板手上的20%股权。交易完善后,淘乐网络持有祺曜互娱的100%股权。

  多所周知,2015年12月,上市公司以8.13亿元收购淘乐网络100%股权,转让前,王老板持有淘乐网络24.75%股权,对答拿到2.01亿元的真金白银。仅过了1年时间,于2017年7月收购祺曜互娱20%股权就无法筹集有余资金?

  这话,推想鬼都不信。

  唯一相符理的注释就是王老板不想要祺曜互娱拿20%股权,说白了就是不想当冤大头。那么,只能是由上市公司全资子公司淘乐网络来当咯,间接就是让上市公司通盘股东来当。

  2019年6月,上市公司已清新祺曜互娱上半年净利润只有111万元,连3255万元业绩允诺的零头都不到,在明知是火坑,但照样让上市公司全资子公司淘乐网络去里跳。

  上市公司的各位董事老爷们,如许操作良心不会痛吗?

  三、掏空后记,周老板最先卖股了

  2019年12月10日,上市公司又一则不要脸的公告,将康曦影业45.45%的股权及其在《股权转让制定》及《增资制定》项下2019年、2020年的业绩允诺和赔偿安排有关的权利职守转让给上海开韵文化传播有限公司(以下简称“开韵”)或开韵指定的第三方,转让价格共计人民币1.5亿元。

  这个转让内容是什么有趣?一首来分析:

其一,该转让内容包括2019、2020年的业绩允诺及补充安排,就是说这两年原业绩允诺方(王导和王编辑)的业绩赔偿迁移给了开韵,跟上市公司异国一毛钱有关;此外,康曦影业在2019年前三季度实现净利润-4054万元。

其二,当初上市公司全资子公司深圳悦融拿到康曦影业45.45%的股权对价是3.5亿元 2017年的业绩赔偿,折现是4.1亿元以上,然而上市公司的董事会老爷们决定以1.5亿元的价格转让,相等于3.5折大甩卖。

其三,工商登记新闻表现,这家公司在2019年9月10日刚换了股东,从两位新接盘的股东而言,这就是一家新的公司,巧相符的是,3个月后这家公司脱手接盘康曦影业的45.45%股权。

  自然,更微妙的是,容城会计师事务所给出的结论是此次股权转让会给上市公司带来2209万元的转让利润(账面)。事务所的逻辑是,康曦影业已经亏得就只剩内裤了,不息保留它只能拖累上市公司,现在能按五分裤的价格转让,对上市公司而言是大大益处!

  此外,10月30日上市公司公告,借5000现金给康曦影业,然而,刚过1个多月就宣布要将后者股权转让出去。

  周老板玩得是不是有点大,有点出格了?

  上市公司闪电投资康曦影业,该公司随即业绩变脸,接着是大幅折本,再接着上市公司大幅折价卖失踪,如此堂堂皇皇的掏空,是挑衅监管机构的权威,照样无视中幼股东的智商?

  投资4家公司,业绩全扑街,如此高的命中率!必须得信服周老板的眼光。

  必要仔细的是,2019年6月17日,上市公司发布控股股东股权转让公告,周老板以每股6.25元的价格转让5584万股(占公司总股本的9.98%)给北京天创文投演艺有限公司(以下简称天创文投),转让总价款3.49亿元。该股权转让于2019年6月27日完善过户。

  转让完善后,周老板持有上市公司股权比例降低至29.95%,天创文投持股比例为9.98%。

  接下来,周老板又会以怎样的姿势羞辱中幼股东的智商呢?

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责任编辑:王帅

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